第16回定時株主総会「第１号議案　定款一部変更の件」に関する
議決権行使助言会社ISS社の反対推奨に対する当社の見解について

今般、2021年11月26日開催予定の第16回定時株主総会に付議する「第１号議案　定款一部変更の件」（以下「本議案」）に関し、議決権行使助言会社の Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS」）が反対推奨しているとの情報を入手いたしました。
本議案に関して、以下のとおり、当社の見解を補足説明させていただきますので、何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。

１． ISS の反対推奨の内容および当社の基本的な見解
ISSは以下に掲げる点を根拠に、本議案について反対推奨しています。
（１） 日本企業は現在、暫定的な規制緩和として２年間は定款変更なしでバーチャルオンリー株主総会を開催することが認められているが、本議案が可決されると、現在の危機的な状況が解消された後も、さらなる株主との協議を必要とせず、恒久的にバーチャルオンリー株主総会を開催することが認められることになる。
（２） 提案された本議案の文言では、バーチャルオンリー株主総会が開催される条件が明示されていないため、株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合には、会社と株主の間の対話が重要となるが、バーチャルオンリーの株主総会では、そのような対話が有意義に行われるかどうかは疑問である。
一方、当社といたしましては、「第１号議案　定款一部変更の件」は、株主の皆さまとの対話をむしろ促進することを目的としております。以下にて当社見解を詳しくご説明しております。

２． 当社の見解
（１） バーチャルオンリー株主総会は、株主の皆さまとの有意義な対話を促進するものである。
従来の株主総会と異なり、バーチャルオンリー株主総会では、移動時間・費用など、会場に足を運びにくい株主の皆さまの物理的な制約を低減し、より多くの株主の皆さまにご出席いただける機会を提供することができます。ISSの懸念するような株主提案や委任状争奪戦などの議論を呼ぶ状況におきましても、バーチャルオンリー株主総会であれば、むしろより多くの株主の皆さまに議論にご参加いただけるような機会を提供でき、いただいたご意見をより有意義な株主総会、ひいては今後の企業価値向上に向けた事業活動に反映させていくことが可能になると考えております。このように、バーチャルオンリー株主総会は、当社と株主さまとの有意義な対話を促進するものと考えております。

（２） 当社のリスクマネジメント上、緊急時に確実に株主総会を開催し事業を継続するため、バーチャルオンリー株主総会を選択可能としておくことが重要である。また、実際の開催方式については、今後の株主の皆さまとの対話を通して最適なものを選択していく。
当社は、緊急事態に備え、バーチャルオンリー株主総会を選択可能とし、株主総会の開催方式の選択肢を拡大しておくことは、株主価値の最大化に資するものと考えています。 たとえ昨今の新型コロナウイルス感染拡大の状況が収束したとしても、大規模な地震や台風、水害などの災害リスクは常に存在しています。当社は、大規模災害下のような緊急時にあっても、確実に株主総会を開催し、事業を継続するため、バーチャルオンリー株主総会を選択可能にしておくことが、企業のリスクマネジメントの観点から重要であると考えております。

（３） バーチャルオンリー株主総会においても株主の皆さまの権利を制限するものではなく、また、会社の恣意的な運営を許容するものでもない。
バーチャルオンリー株主総会であっても、物理的に開催する従来の株主総会と同様に、会社法の原則どおり、会社は株主の皆さまからの質問、動議、議決権行使を受け付ける必要があり、株主の皆さまのこれらの権利は十分に保証されます。また、当社にとって都合の悪い質問、動議を受け付けないような恣意的な株主総会運営は、会社法上許容されておらず、恣意的な運営と認められた場合は不公正なものとして株主総会決議が取り消される可能性があります。
加えて、本議案が第16回定時株主総会において承認可決された場合でも、今後バーチャルオンリー株主総会を開催するためには、招集決定時に、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することが必要であり、当社の恣意性が許容されるようなものではありません。

当社といたしましては、従来の方法にとらわれることなく、今後の企業価値向上に向けた事業運営において「真に有意義なもの」を積極的に追求してまいります。株主の皆さまとの最適な対話のあり方についても追求したく、何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。