ガバナンス活動

取締役一覧表及び選任理由

丹下 大

役職名

代表取締役社長

所属委員会

指名委員会、コンプライアンス委員会

在任期間

2005年9月～

担当及び重要な兼職の状況

• SHIFT Global Pte Ltd Director
• ALH株式会社 取締役
• 株式会社アッション 取締役
• 株式会社さうなし 取締役
• 株式会社システムアイ 取締役

選任基準

創業者として、SHIFTを牽引してきており、今後もSHIFTのビジョンの実現になくてはならない人物のため、取締役社長として選任しております。

専門性／期待役割

–

佐々木 道夫

役職名

取締役副社長

所属委員会

コンプライアンス委員会

在任期間

2020年11月～

担当及び重要な兼職の状況

• 株式会社瑞光 社外取締役
• 東京エレクトロン 社外取締役

選任基準

株式会社キーエンスの代表取締役社長としての経験をもとに、当社のさらなる成長加速に大きな貢献を期待できると考えたためです。キーエンスは、売上高5,500億円、営業利益率50%、2020年10月末時点で時価総額11兆円を超える、日本を代表する企業ですが、佐々木はその成長に多大な貢献をしました。また、当社の社外取締役として、当社の営業組織の強化にも大きく貢献した実績もございます。当社グループが、売上高1,000億円達成に向け、高付加価値を生みさらなる成長を実現するために同氏の知見が必要であると期待し、選任しおります。

専門性／期待役割

営業／マーケティング

小林 元也

役職名

取締役

所属委員会

コンプライアンス委員会

在任期間

2014年11月～

担当及び重要な兼職の状況

• 株式会社SHIFT PLUS 取締役
• ALH株式会社 取締役
• 株式会社メソドロジック 取締役
• Airitech株式会社 取締役
• 株式会社システムアイ 取締役

選任基準

創業メンバーの一人であり、丹下の右腕として当社の基幹事業であるソフトウェア事業を立ち上げ、サービスの確立と会社の発展を牽引してまいりました。また、現在もソフトウェアテスト事業の中心人物として事業の成長に必要不可欠な人物のため、選任としております。

専門性／期待役割

事業戦略

村上 誠典

役職名

社外取締役

所属委員会

–

在任期間

2020年11月～

選任基準

ゴールドマン・サックス証券株式会社にて、14年間資本市場における対話に関するアドバイザーとしてご活躍された経験がございます。社外取締役として当社を監督いただくことで、今後当社グループがさらなる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと考え、選任しております。

専門性／期待役割

財務／会計／資本政策、M&A、内部統制／ガバナンス

元谷 芙美子

役職名

社外取締役

所属委員会

–

在任期間

2020年11月～

選任基準

アパホテルおよびアパグループの経営者として豊富な経験と幅広い見識をお持ちです。そのため、社外取締役として当社の経営全般を監督いただき、また、当社として初の女性取締役として女性的な視点を共有いただくことで、当社経営体制がさらに強化できると判断し、選任しております。

専門性／期待役割

ダイバーシティ／事業拡大

三浦 進

役職名

社外取締役、監査等委員

所属委員会

監査等委員会、コンプライアンス委員会

在任期間

2019年11月～

担当及び重要な兼職の状況

• –

選任基準

経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また取締役監査等委員として選任以前は、当社の常勤監査役を務めていただき、当社の監査体制についての知見があることから引き続きのご活躍を期待し、監査等委員会のメンバーとして選任しております。

専門性／期待役割

財務／会計

知識 賢治

役職名

社外取締役、監査等委員

所属委員会

監査等委員会、指名委員会

在任期間

2018年11月～

担当及び重要な兼職の状況

• 石井食品株式会社 社外取締役

選任基準

当社の健全な成長に必要なガバナンス体制や人事制度について深い知見をお持ちであることから、監査等委員会のメンバーとして選任しております。

専門性／期待役割

人材／労務／組織開発

中垣 徹二郎

役職名

社外取締役　監査等委員

所属委員会

監査等委員、指名委員会

在任期間

2020年11月～

担当及び重要な兼職の状況

• Draper Nexus Venture Partners, LLC Managing Director
• Draper Nexus Venture PartnersⅡ, LLC Managing Director
• DNX VENTURE PARTNERS Ⅲ, LP Partner
• DJパートナーズ株式会社 代表取締役
• 株式会社trippiece 社外取締役
• 株式会社TOKYO BASE 社外取締役
• 株式会社イノーバ 社外取締役
• 株式会社UNCOVER TRUTH 社外取締役
• 株式会社favy 社外取締役

選任基準

シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことを期待できるものと考えたため選任しております。

専門性／期待役割

M&A

※三浦進社外取締役は、2012年より当社監査役として在籍。2019年11月より監査等委員設置会社への移行に伴い、社外取締役　監査等委員として就任。
※中垣徹二郎社外取締役は、2014年11月より当社社外取締役として在籍。2020年11月より社外取締役　監査等委員として就任。

SHIFTの主な委員会活動

監査等委員会

機動力を担保しながらも監査の実効性を高めるために、監査等委員会設置会社を採用しています。監査等委員会では、SHIFTのガバナンス及び内部統制状況について確認しています。

開催回数

年間12回

所属委員

• 三浦 進（委員長）
• 知識 賢治
• 中垣 徹二郎

討議内容

• 各監査等委員の活動報告
• 取締役・執行役員等との意見交換
• ガバナンス・コンプライアンスに対する経営陣の姿勢・施策への評価

指名委員会

指名委員会においては、社外取締役候補の選任可否について検討しています。

開催回数

年間1回

所属委員

• 三浦 進（委員長）
• 丹下 大
• 知識 賢治
• 中垣 徹二郎

討議内容

• 取締役会の公正についての議論および諮問
• 社外役員候補者の適正性評価および取締役会への諮問

コンプライアンス委員会

法令遵守はもちろん、セキュリティ事故の防止やハラスメントの防止などを含む、さまざまな事業リスクについて検討しております。

開催回数

年間4回

所属委員

• 丹下 大（委員長）
• 佐々木 道夫
• 小林 元也
• 三浦 進

討議内容

• 社内でのコンプライアンス遵守および違反状況の確認
• コンプライアンス遵守のための施策についての検討、議論、実行

執行役員会

取締役会での討議内容を網羅的で、より有意義なものにするため、取り上げるべき議題についての審議を実施しています。

開催回数

取締役会開催前に実施

所属委員

• 菅原 要介
• 細田 俊明
• 小見山 茂樹
• 真岡 佑介

討議内容

• 取締役会で取り上げるべき議題についての審議（事業、新型コロナウイルス対策、ESG、DX、ガバナンス、PMI、IR、財務、人材等）