譲渡制限株式ユニット制度に基づく自己株式処分に関するお知らせ
譲渡制限株式ユニット制度に基づく自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限株式ユニット制度に基づき自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
| （１）割当日 | 2025年２月28日 |
| （２）処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式102,345株 |
| （３）処分価額 | １株につき1,283.5円（※） ※本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付されるものですが（会社法202条の２）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2025年１月27日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（1,283.5円）を処分価額としております。 |
| （４）処分価額の総額 | 131,359,808円 |
| （５）割当予定先 | 当社の取締役７名 102,345株 |
| （６）その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年10月26日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする、また、当社の監査等委員である取締役を対象に、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的とする、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式ユニット制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度の内容は、＜本制度の概要＞に記載のとおりです。
また、(ⅰ)2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、既存の金銭報酬枠の枠内で、年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。）とすること、(ⅱ)2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の監査等委員である取締役に発行又は処分される当社の普通株式及び支給する金銭の総額は、既存の金銭報酬枠の枠内で、年額20百万円以内とすることを、それぞれご承認いただいております。
今般、当社は、本日開催の取締役会決議により、本制度に基づき、当社の取締役７名に対し、本制度に基づき、2022年８月期に付与した譲渡制限株式ユニットが権利確定することに伴い、当社の普通株式102,345株を処分することを決議いたしました。
＜本制度の概要＞
本制度は、当社の取締役に対し、３年から５年の間で当社取締役会が定める期間（以下「算定期間」といいます。）の満了後、当社の取締役会において（監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により）当社の取締役毎に設定された株式数（以下「基準株式数」といいます。）を基準として計算される数の当社普通株式及び金銭を、当該取締役の報酬等として無償で交付及び支給する勤務条件型の報酬制度です。
本制度における報酬等の算定式は、以下のとおりです。
最終交付株式数（※１）（※２）＝ 基準株式数（※３）× 役務提供期間比率（※４）
（※１）ただし、納税資金確保の観点から、当社の取締役のうち希望者には最終交付株式数の一部（最終交付株式数の50％以下とする。）に本制度に基づく普通株式の発行又は自己株式の処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じた金額を支給するものとする。また、最終交付株式数が本制度における報酬等の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、最終交付株式数及び支給する金額を合理的に調整するものとする。
（※２）ただし、算定期間中の役位の変更等に応じて合理的な調整を行うことができるものとする。
（※３）基準株式数は、当社の取締役毎に当社取締役会において（監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により）決定される。
（※４）役務提供期間比率は、当社取締役会において（監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により）決定される（ただし、１を超えないものとする。）。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）については年89,000株以内（うち社外取締役15,000株以内）、監査等委員である取締役については年6,000株以内といたします（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）。
当社の取締役は、算定期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有していたことを条件に、当社普通株式の交付を受けるものといたします。ただし、算定期間中に当社取締役会が正当と認める理由により、当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式（又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭）を支給することができるものとします。
以上
＜本リリースに関するお問い合わせ先＞
株式会社SHIFT IR室
メール：ir_info@shiftinc.jp