募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ

当社は、2021年1月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認ではなく、取締役会決議で実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、社内の取締役及び従業員の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の成長速度をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
当社は、2020年11月25日に開催された当社第15回定時株主総会において、当社取締役、従業員及び社外協力者に対してのインセンティブを付与することを目的に無償での新株予約権の発行を議案として付議いたしましたが、2020年11月27日に公表した「第15回定時株主総会における議案の一部否決に関するお知らせ」のとおり、決議に必要な出席株主の議決権の３分の２以上の賛成を得ることができず否決されました。（賛成割合：64.9％）
当社には、多くの機関投資家に投資いただいておりますが、機関投資家が議決権を行使するにあたり参考にしている議決権行使助言会社のレポートにおいては、当該議案により発行される新株予約権が、社外協力者も含め無償発行かつ権利行使価格が１円である点、業績達成条件がない点、権利行使までの期間が約１年と議決権行使助言会社が推奨する３年に満たない点から、反対推奨という評価結果となりました。

一方、当社としては、中長期的な企業価値の向上のために、社内の取締役及び従業員へのインセンティブ、および、外部協力者の活用のための業績や株価に連動したインセンティブプランの導入は、必要だと引き続き考えております。なお、本新株予約権については、従来付与を予定していた社外協力者と協議し、付与対象者に当該社外協力者は含まないことといたしました。そのため、本新株予約権の発行に関しましては、有価証券届出書の提出は不要となっております。
この度発行する本新株予約権におきましては、上記の「反対推奨」の評価理由をふまえ、発行価格および権利行使価格が、発行日前日の株価（終値）をベースに算定される有償ストック・オプションを採用しております。
有償ストック・オプションは、発行時において払込価格が有償である点に加え、将来の権利行使においても、権利行使時の株価が、発行時に設定された権利行使価格以上でなければ経済合理性がないため、付与対象者に対してより強く中長期的な株価向上を意識づけることが可能となります。

また、業績条件については、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。当該目標は、当社が2021年8月期より中期計画として掲げている「SHIFT1000」の各年度の業績をもとに算定しており、2023年8月期から2024年8月期において、付与対象者の取締役及び従業員に、その目標を確実に達成するように促すべく、本新株予約権の行使条件として定めたものであります。
さらに、権利行使期間は、2023年11月以降であり、概ね付与から３年間行使することはできません。
以上より、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.02％に相当します。

詳細は、リンク先をご確認ください。

以上