株式会社ホープスの株式取得（子会社化)に関するお知らせ
株式会社ホープスの株式取得（子会社化)に関するお知らせ
SHIFTは、ITコンサルティング、ERP導入支援、システム開発等のサービスを提供する株式会社ホープス（本社：東京都中央区、代表取締役社長：上原 健太郎、以下「ホープス」）の株式（持分比率100%）を取得することについて、2020年９月７日に決定いたしましたので、お知らせします。
１．株式取得の理由
SHIFTは、2009年にソフトウェアテスト事業を開始して以来、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域に至るまで、多様な業界においてソフトウェアの品質保証サービスを手掛けてまいりました。また、売上高1,000億円を目指した中期成長戦略である「SHIFT1000」の実現に向け、営業体制の強化や様々な課題解決手段をもつ企業のM&Aに取り組み、品質保証を軸としたサービスの拡充を推進しております。加えて、さらなる企業成長と価値向上に向け、ソフトウェアテストの専門企業から顧客の売れるサービスづくりを支援する企業へとブランディングの転換も推進し、これまで以上に、お客様のビジネス成功にコミットするよう注力しております。
そのようななか、昨今IT市場を取り巻く『デジタルトランスフォーメーション（DX）（※１）』は企業において逃れられない大きな波であると認識しております。各企業は、新たなテクノロジーを活用して自社の変革を実現し、現状の産業構造における競争力をつけることが求められています。
特に、ITR Market Viewによると、DXの流れに後押しされる形で、2018年度の国内ERP市場は前年度比9.1%増、2019年度は前年度比13.4%増を見込むなど、今後も高い市場成長が見込まれます（※２）。そこで、SHIFTは、お客様のビジネス成功をさらに支援すべく、ERP関連のサービス体制を強化が必要であると考えております。
ERPシステムの導入から保守にいたるまで、多様なノウハウや経験を蓄積するホープスをSHIFTグループに迎えることで、当該領域におけるサービス体制を強化いたします。DXを背景とし、ERP関連の需要が高まるなか、さらにシームレスなサービスを提供することで、お客様により高い価値を提供できると考えております。また、ホープスのもつ顧客基盤にアクセスすることで、SHIFTグループとしての顧客ポートフォリオの拡大及び深耕を加速させてまいります。
ホープスは、SHIFTグループの一員となることで、営業窓口の拡大によるサービス販路の強化、さらなるサービス体制の向上、より強固な会社基盤の構築を図っていきます。
SHIFTグループは、ホープスを迎え、ますますグループとしての成長を加速させていく所存です。包括的な品質保証サービスの提供により、お客様のあらゆるニーズに対応できるよう精進してまいります。
※１ 「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、最新のデジタル技術を活用したビジネスや日々の業務における変革を目指す潮流のこと。
※２ 参照：https://www.itr.co.jp/report/marketview/M20000900.html
２．異動する子会社（ホープス）の概要
| （１）名称 | 株式会社ホープス | |||
| （２）所在地 | 東京都中央区新川 1-3-17 新川三幸ビル 7階 | |||
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 上原 健太郎 | |||
| （４）事業内容 | ・企業における生産・物流の機能改善 ・基幹業務システムの分析と改善 ・情報システム設計・開発・運用業務 |
|||
| （５）資本金 | 50百万円 | |||
| （６）設立年月日 | 1991年３月 | |||
| （７）大株主および持株比率 | 役員が保有する資産管理会社 100％ | |||
| （８）上場会社と当該会社
との関係 |
資本関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
| 人的関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| （９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円） | ||||
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | |
| 純資産 | 712,225 | 820,172 | 974,593 | |
| 総資産 | 1,254,411 | 1,398,503 | 1,587,991 | |
| １株当たり純資産（円） | 712,225 | 820,172 | 974,593 | |
| 売上高 | 3,493,521 | 4,146,541 | 5,069,843 | |
| 営業利益 | 441,506 | 581,169 | 604,633 | |
| 経常利益 | 442,644 | 583,090 | 700,004 | |
| 当期純利益 | 293,864 | 407,947 | 504,421 | |
| １株当たり当期純利益（円） | 293,864 | 407,947 | 504,421 | |
| １株当たり配当金（円） | 70,000 | 300,000 | 350,000 | |
３．ホープス株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先につきましては、その希望により、氏名・住所を非公表とさせていただきます。なお、当社との間で記載すべき資本・人的・取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | -株 （議決権の数：-個） （議決権所有割合：-％） |
| （２）取得株式数 | 1,000株 （議決権の数：1,000個） |
| （３）取得価額 | 株式対価（概算） ：3,050百万円 デュー・ディリジェンス費用等（概算） ： 8百万円 ＝＝＝＝＝＝＝＝ 合計 ：3,058百万円 ※取引条件には、取引実行日時点の貸借対照表に基づく取得価額修正条項があり、最終的な取得価額が変化する場合があります |
| （４）異動後の所有株式数 | 1,000株 （議決権の数：1,000個） （議決権所有割合：100％） |
※取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果
を勘案し決定しております。
５．日程
| （１）取締役会決議日 | 2020年８月25日 |
| （２）契約締結日 | 2020年９月７日 |
| （３）株式取得実行日 | 2020年９月30日（予定） |
※（1）の取締役会においては、本件株式取得の前提条件及び本件取得株式の決定について代表取締役に一任することを決議し、2020年９月７日に決定いたしました。
６．今後の見通し
本件に伴う当社の業績及び財務状況に与える影響につきましては、今後明らかになった時点で速やかに開示いたします。
以 上
＜本リリースに関するお問い合わせ先＞
株式会社SHIFT IR室
メール：ir_info@shiftinc.jp